按照收购人及分歧步履人出具的许诺函，收购人及分歧步履人已许诺因本次刊行股份采办资产而获得的上市公司股份自该等股份刊行竣事之日起 36个月内不得让渡；按照上市公司供给的会议文件并经本所律师核查，上市公司第十届董事会第二十次（姑且）会议已审议通过本次收购相关议案且同意中国电力及其分歧步履人免于发出要约，相关议案尚需上市公司股东大会非联系关系股东审议通过。

　　按照司力达律师楼于 2025年 4月 15日出具的法令看法、中国电力供给的材料、中国电力披露的通知布告文件以及中国电力简直认，截至本法令看法书出具日，中国电力的根基环境如下？。

　　市君合律师事务所（以下简称“本所”）是正在中国市注册的律师事务所，具备正在中国处置法令办事的资历。本所接管中国电力国际成长无限公司（以下简称“中国电力”或“收购人”）的委托，以特聘法令参谋的身份，就贵司本次收购所涉及的免于发出要约的相关事项，出具本法令看法书。

　　综上，本次收购合适《收购办理法子》第六十一条第一款、第六十第一款第（三）项的可免得于发出要约的景象，中国电力及其分歧步履人可就本次收购免于发出要约。

　　正在本法令看法书中，本所仅就本次收购所涉及的问题颁发法令看法，并不合错误会计、审计、评估等不法律专业事项及境外法令事项颁发看法或评论。本所正在本法令看法书中对会计报表、审计演讲和评估演讲等文件中某些数据、看法及结论的引述或依赖，并不表白本所对该等数据、看法及结论的实正在性和精确性做出任何或默示性或许诺，本所亦不具备对该等文件进行核查和做出评价的恰当资历。

　　次要正在中国内地处置发电及售电，包罗投资、开辟、运营及办理 火力、水力、风力及光伏发电厂，并供给储能、绿电交通，以及 分析聪慧能源的处理办事？。

　　电力（水、火、气、风、太阳能、生物质发电）的开辟、投 资、扶植、运营和办理，海水淡化、工业 气体的出产和发卖；煤炭及其成品的发卖、物流和仓储； 工程，节能项目开辟，粉煤灰等电厂工业烧毁物的开辟取 操纵；电力工程，热力工程征询、手艺办事；工程监理，物业办事；国内商业，进出口商业；境外电力及相 关营业的开辟、投资、扶植、运营和办理。（依法须经核准的 项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当。）。

　　总部 电线 上海分所 电线 广州分所 电线 深圳分所 电线 杭州分所 电线 成都分所 电线 西安分所 电线 青岛分所 电线 大连分所 电线 海口分所 电线 分所 电线 传线 传线 市君合律师事务所？。

　　China Power International Development Limited？。

　　按照收购人及分歧步履人的申明，并经本所律师正在国度企业信用消息公示系统、中国裁判文书网（）、中国施行消息公开网（）、中国证监会证券期货市场失信记实查询平台网坐及“信用中国”网坐的查询，截至本法令看法书出具日，收购人及分歧步履人不存正在《收购办理法子》第六条的不得收购上市公司的以下景象。

　　正在前述查询拜访过程中，贵司：（1）已供给了本所认为出具本法令看法书所必需的、实正在、精确、完整、无效的文件、材料或口头申明，不存正在任何坦白、虚假和严沉脱漏之处；（2）供给给本所的全数文件均取原件、副本相符，其上的所有签名、印章和印鉴均为线）已签订的任件均经相关当事人无效授权、供给给本所的任件均未做过任何改动、批改、改写或其他变更；（5）本法令看法书征引的贵司及分歧步履人和其他相关从体就本次收购所做的任何陈述和申明均取现实相符。

　　按照《收购办理法子》第六十一条第一款：“合适本法子第六十二条、第六十景象的，投资者及其分歧步履人能够：（一）免于以要约收购体例增持股份；（二）存正在从体资历、股份品种或者法令、行规、中国证监会的特殊景象的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。” 按照《收购办理法子》第六十第一款的：“有下列景象之一的，投资者可免得于发出要约：……（三）经上市公司股东会非联系关系股东核准，导致其正在该公司具有权益的股份跨越该公司已刊行股份的 30%，投资者许诺 3年内不让渡本次向其刊行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可免得于发出要约；……”。

　　中华人平易近国，包罗出格行政区、澳门出格行政 区和地域，为本法令看法书之目标，特指中国 地域？。

　　按照《沉组演讲书（草案）》《收购演讲书》，本次收购前，收购人中国电力未持有上市公司股份，分歧步履人国度电投集团持有上市公司 341，533，307股股份，占上市公司总股本的 43。74%，分歧步履人持有的上市公司股份跨越上市公司已刊行总股本的 30%；本次买卖中，收购人中国电力以其所持有的五凌电力 63%股权认购上市公司新增股份，分歧步履人广西公司以其所持有的长洲水电 64。93%股权认购上市公司新增股份。本次收购完成后，正在不考虑募集配套资金的环境下，收购人及分歧步履人合计持有上市公司的股份比例将进一步提高至 62。93%，导致其触发《收购办理法子》的要约收购权利。

　　按照《收购演讲书》、广西公司供给的材料及本所律师正在国度企业信用消息公示系统的查询，截至本法令看法书出具日，广西公司的根基环境如下。

　　按照《沉组演讲书（草案）》、中国电力披露的通知布告文件以及中国电力简直认，截至 2024 岁暮，中国电力的股权节制关系如下。

　　截至本法令看法书出具日正在中国境内公开、无效而且已 被施行和合用的法令、律例、规章、号令、通知以及其 它形式的具有法令束缚力的规范性文件，并受制于中国。

　　综上，截至本法令看法书出具日，收购人及分歧步履人不存正在《收购办理法子》第六条的不得收购上市公司的景象，具备实施本次收购的从体资历。

　　按照中国电力披露的通知布告文件、中国电力简直认以及本所律师正在国度企业信用消息公示系统（，下同）的查询，国度电投集团为中国电力现实节制人，广西公司为中国电力全资子公司。按照《收购办理法子》的相关，国度电投集团、广西公司均为中国电力的分歧步履人。

　　按照《收购演讲书》、国度电投集团供给的材料及本所律师正在国度企业信用消息公示系统的查询，截至本法令看法书出具日，国度电投集团的根基环境如下。

　　1、截至本法令看法书出具日，收购人及其分歧步履报酬不存正在《收购办理法子》第六条的不得收购上市公司的景象，具备实施本次收购的从体资历； 2、正在上市公司股东大会非联系关系股东审议通过本次收购相关议案且同意中国电力及其分歧步履人免于发出要约后，本次收购合适《收购办理法子》第六十一条第一款、第六十第一款第（三）项的可免得于发出要约的景象，中国电力及其分歧步履人可就本次收购免于发出要约。

　　远达环保通过刊行股份及领取现金的体例向中国电力购 买其持有的五凌电力63%股权、向湘投国际采办其持有 的五凌电力37%股权以及向广西公司采办其持有的长洲 水电64。93%股权。

　　本所同意收购人正在其为本次买卖免于发出要约所制做的相关文件中按照法令律例或证券监管机构的审核要求援用本法令看法书的相关内容，但其做上述援用时，不得因援用而导致法令上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次核阅并确认。

　　为出具本法令看法书之目标，本所律师根据《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》《收购办理法子》及《公开辟行证券的公司消息披露内容取格局原则第 16号——上市公司收购演讲书（2020批改）》《律师事务所处置证券法令营业办理法子》和《律师事务所证券法令营业执业法则（试行）》等中国现行法令、行规、部分规章及其他规范性文件之，核阅了贵司供给的取本次免于发出要约相关且本所认为出具本法令看法书所需的文件，包罗相关记实、材料和证明，并就本次免于发出要约的相关事项进行了核查。

　　按照《沉组演讲书（草案）》《收购演讲书》，上市公司拟通过刊行股份及领取现金的体例向中国电力采办其持有的五凌电力 63%股权、向湘投国际采办其持有的五凌电力 37%股权以及向广西公司采办其持有的长洲水电 64。93%股权。

　　项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开 发、扶植、运营、出产及办理（不正在地域开展）；电能设 备的成套、配套、监制、运转及检修；发卖电能及配套设备、 煤炭(不正在地域开展实物煤的买卖、储运勾当）；铁运 输；施工总承包；专业承包；工程扶植取监理；招投标办事及 代办署理；手艺开辟、手艺征询、手艺办事；电力及相关营业的咨 询办事；物业办理；货色进出口；手艺进出口；代办署理进出口。 （企业依法自从选择运营项目，开展运营勾当；铁运输以及 依法须经核准的项目，经相关部分核准后依核准的内容开展经 营勾当；不得处置本市财产政策和类项目标运营活 动。）。

　　《国度电投集团远达环保股份无限公司刊行股份及领取 现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书（草 案）》。

　　本法令看法书仅供贵司为本次买卖免于发出要约之目标而利用。未经本所事先书面同意，不得用做任何其他目标。本所同意将本法令看法书做为本次买卖免于发出要约所必备的法令文件，并依法对所出具的法令看法承担响应的法令义务。

　　本法令看法书系根据截至本法令看法书出具日曾经发生或存正在的现实及中国现行法令、律例及其他规范性法令文件的相关，按照律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽责出具。对于出具本法令看法书至关主要而无法获得支撑的现实，本所依赖于相关贵司或其他相关从体出具的证件和口头陈述。

　　本所出具的《市君合律师事务所关于中国电力国际 成长无限公司及其分歧步履人免于发出要约事宜之法令 看法书》。